德奧通航擬以20億元收購珍愛(ài)網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組，正式以失敗告終。

11月2日，德奧通航公告稱(chēng)，截至目前，珍愛(ài)(開(kāi)曼)及珍愛(ài)(BVI)各自的股東會(huì )及董事會(huì )未能批準此次交易。因此，珍愛(ài)網(wǎng)根據重組框架協(xié)議的約定，提出了解除《重組框架協(xié)議》的動(dòng)議?；诖?，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項。

11月3日，周五下午，德奧通航（002260）關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的投資者說(shuō)明會(huì )在全景·路演天下舉行。

路演活動(dòng)中，公司獨立財務(wù)顧問(wèn)張宜生表示，上市公司主要經(jīng)營(yíng)電器業(yè)務(wù)和通航業(yè)務(wù)。標的公司珍愛(ài)網(wǎng)作為國內優(yōu)秀的專(zhuān)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè)，具有較強的盈利能力，前景廣闊，若重組成功將增加公司產(chǎn)品種類(lèi)和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，提升公司的盈利能力。同時(shí)，若重組成功后，上市公司可對標的公司的客戶(hù)群，進(jìn)行大數據分析和渠道重構，為公司的現有業(yè)務(wù)鎖定中高端客戶(hù)群體，夯實(shí)公司“互聯(lián)網(wǎng)+”新業(yè)態(tài)。

張宜生還指出，公司啟動(dòng)本次重組收購是出于發(fā)揮自身和標的公司之間的協(xié)同效應角度出發(fā)，希望能夠提升公司的整體盈利能力和發(fā)展前景，為廣大股東實(shí)現收益最大化。

無(wú)奈，因標的公司珍愛(ài)網(wǎng)境外股東未能批準，故此次重大資產(chǎn)重組以失敗告終。

德奧聯(lián)姻珍愛(ài)，路途艱難

德奧通航重組珍愛(ài)網(wǎng)的計劃早在2016年12月份就有預兆，此后，公司于2017年2月份才公開(kāi)披露重組標的確定為婚戀交友網(wǎng)站珍愛(ài)網(wǎng)。當時(shí)，德奧通航公告稱(chēng)，公司擬在珍愛(ài)網(wǎng)VIE架構拆除完成的基礎上，以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)珍愛(ài)網(wǎng)100%股權，并由此募集配套資金。

2017年8月5日，德奧通航公布，聯(lián)合其他投資方共同向珍愛(ài)網(wǎng)投資20億元，珍愛(ài)網(wǎng)將上述投資款以及自有資金2.77億元（合計22.77億元）用于收購珍愛(ài)（深圳）100%股權，同時(shí)，該筆股權轉讓款作為支付VIE（可變利益實(shí)體）架構的拆除對價(jià)。該投資如果完成后，德奧珍愛(ài)持有珍愛(ài)網(wǎng)51%的股權，其他投資方持有珍愛(ài)網(wǎng)22%的股權。珍愛(ài)網(wǎng)將成為德奧珍愛(ài)的控股子公司，德奧通航通過(guò)德奧珍愛(ài)間接控制珍愛(ài)網(wǎng)。

協(xié)議顯示，根據未通過(guò)審計的初步預估，以2017年5月31日為評估基準日，珍愛(ài)網(wǎng)全部股權的預估值為27.5億元。交易各方初步協(xié)商確定珍愛(ài)網(wǎng)整體股權作價(jià)27.4億元。照此估算，德奧珍愛(ài)投資完成后，持有珍愛(ài)網(wǎng)51%股權的交易作價(jià)為13.97億元。

不容忽視的是，在27.4億元的估值下，德奧通航要求珍愛(ài)網(wǎng)簽下業(yè)績(jì)對賭協(xié)議——從2017年到2019年的三年內，珍愛(ài)網(wǎng)實(shí)現的凈利潤分別不低于 1.85億元、2.3億元和 3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于 7.25億元。

也就是說(shuō)，接下來(lái)三年，珍愛(ài)網(wǎng)要保證每年凈利潤增長(cháng)速度超過(guò)20%。從重組預案的公開(kāi)財務(wù)情況來(lái)看，珍愛(ài)網(wǎng)2015年、2016年、2017年1-5月，營(yíng)業(yè)收入分別實(shí)現6.83億元、10.51億元、6.03億元，歸屬于母公司所有者的是凈利潤分別是-1.41億元、-1.25億元、6172.55萬(wàn)元。

從珍愛(ài)網(wǎng)近兩年多財務(wù)數據來(lái)看，實(shí)現這樣的業(yè)績(jì)不算難事。然而，天有不測風(fēng)云，境外股東的否決讓聯(lián)姻最終失敗。

推進(jìn)航空業(yè)務(wù)，做大做強

德奧通航成立于1993年6月，于2008年7月登陸深交所創(chuàng )業(yè)板上市。公司當前處于轉型期，正在向高端通用航空研發(fā)制造領(lǐng)域發(fā)展。

2015年、2016年、2017年1-3月，德奧通航的營(yíng)業(yè)收入分別是6.54億元、7.17億元、1.64億元。但其扣非凈利潤為-2302.77萬(wàn)元、-1003.48萬(wàn)元、-1496.57萬(wàn)元。

事實(shí)上，即便試圖自2013年以來(lái)要從小家電產(chǎn)業(yè)向通用航空業(yè)務(wù)轉型，但德奧通航的主要業(yè)績(jì)來(lái)源仍是電飯煲、電烤爐等電器設備，相關(guān)收入占2015年、2016年總營(yíng)收的95%。

轉型不利，德奧通航將珍愛(ài)網(wǎng)視為拯救其虧損頹勢的“利器”。

如今，利器丟失，德奧通航該如何是好？

對此，德奧通航董事長(cháng)王鑫文表示，公司會(huì )推進(jìn)家電業(yè)務(wù)“互聯(lián)網(wǎng)+”戰略升級，積極加快建設邵陽(yáng)智能家電生產(chǎn)項目，建設工業(yè)4.0平臺、智能廚房家電研發(fā)制造平臺，并深入分析市場(chǎng)、準確了解市場(chǎng)需求，把握行業(yè)發(fā)展機遇并實(shí)施產(chǎn)能布局、產(chǎn)業(yè)升級；繼續執行既定的通航戰略，加快推進(jìn)與株洲國投合作項目、科比特合作項目在內的通航重點(diǎn)項目，充分利用地方政府對于通用航空產(chǎn)業(yè)布局及招商政策優(yōu)勢，快速完成產(chǎn)業(yè)布局及生產(chǎn)鏈條。其次通過(guò)進(jìn)一步整合行業(yè)資源、優(yōu)化產(chǎn)品結構，形成優(yōu)勢互補，建立風(fēng)險共擔、利益共享的機制，發(fā)揮各合作方的協(xié)同效應，盡快做大做強公司的“通用航空”板塊。

財務(wù)負責人張之珩在路演中同樣表明：通用航空業(yè)務(wù)行業(yè)特點(diǎn)為產(chǎn)品研發(fā)周期長(cháng)、前期投入較大，公司通用航空業(yè)務(wù)目前多數產(chǎn)品尚處于產(chǎn)品研發(fā)的不同階段，前期需要較大的研發(fā)費用投入，而產(chǎn)品尚未進(jìn)入大規模的量產(chǎn)階段，不產(chǎn)生或只產(chǎn)生少量的產(chǎn)品銷(xiāo)售收入。目前暫無(wú)法覆蓋拓展通用航空業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的費用。公司將會(huì )一如既往的做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，推動(dòng)企業(yè)既定的發(fā)展戰略，爭取實(shí)現良好業(yè)績(jì)來(lái)回報投資者。

11月6日，停牌近一年的德奧通航開(kāi)盤(pán)跌停，報20.79元。由此，德奧后續如何維持股價(jià)，珍愛(ài)的下一動(dòng)作又是什么，都是值得關(guān)注的。

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