掃盲啦！話(huà)說(shuō)新三板，婚嫁企業(yè)為何會(huì )“流血”掛牌

截止2017年9月7日，婚嫁行業(yè)掛牌新三牌的婚企有7家。相信未來(lái)還有更多的企業(yè)將掛牌、上市。但在那之前，關(guān)于新三板的這些你需要有所了解……

本篇主要解答新三板是什么、掛牌新三板的好處、條件、流程、費用以及新三板盡職調查的材料清單。

一、新三板是什么

“新三板”全稱(chēng)“全國中小企業(yè)股份轉讓系統”，是繼上交所、深交所之后，由國務(wù)院批準設立納入證監會(huì )統一監管的第三個(gè)全國性證券交易場(chǎng)所。

起源與發(fā)展：

三板市場(chǎng)起源于2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱(chēng)為“舊三板”。

2006年，中關(guān)村科技園區非上市股份公司進(jìn)入代辦轉讓系統進(jìn)行股份報價(jià)轉讓?zhuān)Q(chēng)為“新三板”。

2012年，經(jīng)國務(wù)院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點(diǎn)，首批擴大試點(diǎn)新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區和天津濱海高新區。

2013年12月31日起股轉系統面向全國接收企業(yè)掛牌申請。

2014年1月24日，新三板一次性?huà)炫?85家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場(chǎng)正式成為一個(gè)全國性的證券交易市場(chǎng)。

截止2017年9月7日，新三板掛牌企業(yè)總數11569家。

二、企業(yè)掛牌新三板的好處

1、資金扶持：政府鼓勵政策，會(huì )獎勵掛牌企業(yè)或在資金及其他方面給予扶持。

2、公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結構，促進(jìn)公司規范發(fā)展。

3、股份轉讓：股東股份可以合法轉讓?zhuān)岣吡斯煞萘鲃?dòng)性，公司價(jià)值可得到充分體現。

4、利于融資：掛牌企業(yè)在資本市場(chǎng)監督下規范運營(yíng)，信用等級可提升，利于更快融資。

5、轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。

6、宣傳效應：掛牌后，利于宣傳公司品牌，提高企業(yè)知名度，使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”。

7、吸引人才：掛牌后，品牌知名度高，股份流動(dòng)性強，價(jià)值得到體現，如再實(shí)施股權激勵，利于吸引人才。

8、并購能力：獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰略，企業(yè)可進(jìn)行投資并購操作。

9、財富增值：上市意味著(zhù)股權的增值并增強流動(dòng)性，實(shí)現企業(yè)主個(gè)人財富的激增。

三、掛牌新三板所需費用

四、企業(yè)掛牌新三板的條件

（一）“依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算”

1、公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。申報掛牌時(shí)，要依法存續，經(jīng)過(guò)年檢程序。

2、存續兩年是指存續兩個(gè)完整的會(huì )計年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）“業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力”

1、公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2、公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3、持續經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。

（三）“公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)”

1、公司依法建立“三會(huì )一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》（附錄3）等規定建立公司治理制度。

2、公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

3、公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

4、公司應設有獨立財務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨立的財務(wù)會(huì )計核算，相關(guān)會(huì )計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。

5、公司和控股股東、實(shí)際控制人之間不能有同業(yè)競爭。

（四）“股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規”

1、公司的股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

2、公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。

3、在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。

4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。

（五）“主辦券商推薦并持續督導”

新的掛牌規則將中介機構的作用提到一個(gè)非常高的位置上，包括：

1、一定期限內無(wú)主辦券商為掛牌公司續督導，則將會(huì )做出終止掛牌的處理。

2、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協(xié)議》。

3、主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見(jiàn)，并出具推薦報告。其中盡職調查包括三個(gè)方面：法律，財務(wù)和行業(yè)。

4、券商的對掛牌企業(yè)的要求不同。

（六）“全國股份轉讓系統公司要求的其他條件”

1、掛牌公司由全國股份轉讓系統公司審查、證監會(huì )核準 。

• 關(guān)注公司可持續發(fā)展性，強調公司治理完善 。

五、新三板掛牌的操作程序：

（一）開(kāi)戶(hù)

開(kāi)立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶(hù)：在參與股份報價(jià)轉讓前，投資者需開(kāi)立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶(hù)。主辦券商屬下?tīng)I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)均可辦理開(kāi)戶(hù)事項,該賬戶(hù)與投資者使用的代辦股份轉讓股份賬戶(hù)相同，因此，已開(kāi)戶(hù)的投資者無(wú)需重新開(kāi)戶(hù)。

申請開(kāi)立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶(hù)，需提交以下材料：

1、個(gè)人：中華人民共和國居民身份證（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“身份證”）及復印件。委托他人代辦的，還須提交經(jīng)公證的委托代辦書(shū)、代辦人身份證及復印件。

2、機構：企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照或注冊登記證書(shū)及復印件或加蓋發(fā)證機關(guān)印章的復印件、法定代表人證明書(shū)、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書(shū)、經(jīng)辦人身份證及復印件。

開(kāi)戶(hù)費用：個(gè)人每戶(hù)30元人民幣，機構每戶(hù)100元人民幣。

開(kāi)立股份報價(jià)轉讓結算賬戶(hù)：投資者持非上市股份有限公司股份轉讓賬戶(hù)到建設銀行的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)立結算賬戶(hù)，用于股份報價(jià)轉讓的資金結算。投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”的“中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份報價(jià)轉讓”欄目中查詢(xún)建設銀行可提供開(kāi)立結算賬戶(hù)服務(wù)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。

個(gè)人投資者申請開(kāi)立結算賬戶(hù)時(shí)，需提供身份證和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶(hù)。機構投資者申請開(kāi)立結算賬戶(hù)時(shí)，需提供《人民幣銀行結算賬戶(hù)管理辦法》中規定的開(kāi)立結算賬戶(hù)的資料和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶(hù)。個(gè)人投資者的結算賬戶(hù)在開(kāi)立的當日即可使用，機構投資者的結算賬戶(hù)自開(kāi)立之日起3個(gè)工作日后可使用。需要提請注意的是，存入結算賬戶(hù)中的款項次日才可用于買(mǎi)入股份。結算賬戶(hù)中的款項通常處于凍結狀態(tài)，投資者在結算賬戶(hù)中取款和轉賬時(shí)，須提前一個(gè)營(yíng)業(yè)日向開(kāi)戶(hù)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)預約。

（二）簽訂協(xié)議

新三板企業(yè)掛牌

與報價(jià)券商簽訂股份報價(jià)轉讓委托協(xié)議書(shū)：報價(jià)券商在接受投資者的股份報價(jià)轉讓委托前，需要充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求，可以要求投資者提供相關(guān)證明性資料。報價(jià)券商如認為該投資者不宜參與報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)的，可進(jìn)行勸阻；不接受勸阻仍要參與股份報價(jià)轉讓的，一切后果和責任由投資者自行承擔。參與股份報價(jià)轉讓前，投資者應與報價(jià)券商簽訂股份報價(jià)轉讓委托協(xié)議書(shū)，以明確雙方的權利義務(wù)。投資者在簽訂該協(xié)議書(shū)前，應認真閱讀并簽署股份報價(jià)轉讓特別風(fēng)險揭示書(shū)，充分理解所揭示的風(fēng)險，并承諾自行承擔投資風(fēng)險。

報價(jià)券商是指接受投資者委托，通過(guò)報價(jià)系統為其轉讓中關(guān)村科技園區公司股份提供代理報價(jià)、成交確認和股份過(guò)戶(hù)服務(wù)的證券公司，報價(jià)券商有：中信證券、中銀國際證券、光大證券、國信證券、招商證券、長(cháng)江證券、國泰君安證券、華泰證券、海通證券、申銀萬(wàn)國證券、銀河證券、廣發(fā)證券等。

（三）委托

1、委托種類(lèi)：股份報價(jià)轉讓的委托分為報價(jià)委托和成交確認委托兩類(lèi)。報價(jià)委托和成交確認委托當日有效，均可撤銷(xiāo)，但成交確認委托一經(jīng)報價(jià)系統確認成交的則不得撤銷(xiāo)或變更。參與報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)的投資者，應當遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則，不得以虛假報價(jià)擾亂正常的報價(jià)秩序，誤導他人的投資決策。

2、委托數量限制：委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托的股份數量應不低于3萬(wàn)股，但賬戶(hù)中某一股份余額不足3萬(wàn)股時(shí)可一次性報價(jià)賣(mài)出。投資者在遞交賣(mài)出委托時(shí)，應保證有足額的股份余額，否則報價(jià)系統不予接受。

3、委托時(shí)間：報價(jià)券商接受投資者委托的時(shí)間為每周一至周五，報價(jià)系統接受申報的時(shí)間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（四）成交

1、成交確認委托配對原則：報價(jià)系統僅對成交約定號、股份代碼、買(mǎi)賣(mài)價(jià)格、股份數量四者完全一致，買(mǎi)賣(mài)方向相反，對手方所在報價(jià)券商的席位號互相對應的成交確認委托進(jìn)行配對成交。如買(mǎi)賣(mài)雙方的成交確認委托中，只要有一項不符合上述要求的，報價(jià)系統則不予配對。因此，投資者務(wù)必認真填寫(xiě)成交確認委托。買(mǎi)賣(mài)雙方向報價(jià)系統遞交成交確認委托時(shí)，應保證有足夠的資金（包括交易款項及相關(guān)稅費）和股份，否則報價(jià)系統不予接受。

2、成交價(jià)格：股份報價(jià)轉讓的成交價(jià)格通過(guò)買(mǎi)賣(mài)雙方議價(jià)產(chǎn)生。投資者可直接聯(lián)系對手方，也可委托報價(jià)券商聯(lián)系對手方，約定股份的買(mǎi)賣(mài)數量和價(jià)格。

（五）交割

股份過(guò)戶(hù)和資金交收采用逐筆結算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結算機構不擔保交收，交收失敗的（如買(mǎi)賣(mài)雙方的資金、股份不足或被司法凍結將導致交收失?。?，由買(mǎi)賣(mài)雙方自行承擔不能交收的風(fēng)險。

（六）轉托管

投資者賣(mài)出股份，須委托代理其買(mǎi)入該股份的報價(jià)券商辦理。如需委托另一家報價(jià)券商賣(mài)出該股份，須辦理股份轉托管手續。

（七）信息獲取

1、賬戶(hù)查詢(xún)：投資者可在報價(jià)券商處查詢(xún)股份賬戶(hù)余額，在建設銀行查詢(xún)股份報價(jià)轉讓結算賬戶(hù)的資金余額。

2、行情信息：投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”的“中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份報價(jià)轉讓”欄目中或報價(jià)券商的營(yíng)業(yè)部獲取股份報價(jià)轉讓行情、掛牌公司信息和主辦報價(jià)券商發(fā)布的相關(guān)信息。

六、新三板盡職調查的材料清單

1、有限責任公司設立時(shí)的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權結構圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營(yíng)業(yè)執照復印件、組織機構代碼證、稅務(wù)登記證復印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產(chǎn)評估報告

8、歷次股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議

9、公司董、監、高變動(dòng)情況說(shuō)明

10、公司內部管理制度材料（包括財務(wù)、人事、行政制度）

11、公司治理規章制度（股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則、高管的工作細則等。

12、公司組織架構圖

13、公司成立以來(lái)所有的三會(huì )文件及決議（包括股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議記錄、紀要、決議等）

14、公司近三年來(lái)經(jīng)審計的年度財務(wù)報告、應收賬款明細、應付賬款明細、其他應收、應付賬款明細。

15、公司近三年廣告費用、研發(fā)費用、銷(xiāo)售費用明細。

16、公司固定資產(chǎn)明細表（包括房產(chǎn)、土地、車(chē)輛權屬證書(shū)及主要機器設備等）

17、無(wú)形資產(chǎn)明細材料（包括著(zhù)作權、專(zhuān)利權、商標注冊證、注冊受理通知書(shū)等）

18、公司未決訴訟情況、公司未執行完畢的法院生效判決及面臨的行政處罰情況

19、公司的高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)或者申請材料及回執、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的特許類(lèi)資質(zhì)文件

20、公司控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)情況說(shuō)明

21、公司近兩到三年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及債權人往來(lái)文件）

22、公司對外擔保、重大投資、委托理財的情況

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